前作から1年10ヶ月振りのリリース。シングル曲「Sweet Mom」 を含む全11曲収録。その内 9曲が本人の作詞という意欲作。
ひとり上手な柴咲自身作詞の楽曲をメインで構成したセカンド・アルバム。「Glitter」「Sweet Mom」「memory pocket-メモポケ-」のタイアップ・シングル曲他を収録。女優として歌手としてマルチな才能を発揮する柴咲コウの個性的な魅力と独特の世界観があふれるメロディアスな作品。